Direitos do acionista: o tag along

É importante que o investidor conheça seus direitos antes de decidir aplicar suas economias no mercado de ações – e um desses direitos, ainda pouco conhecido por grande parte dos investidores brasileiros, é o chamado tag along. Esse direito, basicamente, protege os interesses dos acionistas minoritários contra os dos acionistas majoritários, na hipótese em que estes decidam vender o controle da companhia para outros investidores. Aprenda porque o tag along é um direito importantíssimo e que deveria ser levado em consideração antes de você investir em uma empresa!

1. O tag along e os tipos de ações.

As empresas possuem, basicamente, dois tipos básicos de ações: as ações preferenciais e as ações ordinárias. Mesmo que você nunca tenha investido na bolsa de valores, já deve ter observado que as ações de uma empresa são acompanhadas de duas letras, ON ou PN. Essas letras indicam o tipo de ação negociada – se ordinária (ON) ou preferencial (PN). As ações ON normalmente são negociadas pelo número 3 em um ticker, e as ações PN, pelo número 4 ou 5.

Assim, as ações preferenciais da Petrobras são representadas pelo ticker PETR4, e as ações ordinárias da empresa, pelo ticker PETR3. As ações preferenciais da Vale, por sua vez, são negociadas pelo código VALE5. Acontece, também, de as empresas lançarem subtipos diferentes, associados a cada tipo de ação: as ações preferenciais do Banrisul, por exemplo, são negociadas pelos tickers BRSR4 (PN), BRSR5 (PNA) e BRSR6 (PNB). Ficou mais fácil de entender a sopa de letrinhas?

Cada tipo de ação (preferencial ou ordinária) oferece direitos diferentes para seus proprietários. As ações preferenciais são chamadas assim porque a Lei das Sociedades Anônimas dá a seus proprietários a preferência na distribuição de dividendos. Mas essa preferência tem um custo: a lei não dá aos proprietários das ações PN o direito de voto na Assembleia Geral da empresa (apesar disso, o estatuto social da companhia pode prever que os detentores destas ações têm direito a voto – embora, normalmente, limitado em relação aos detentores de ações ordinárias). Em outras palavras, o proprietário destas ações troca o direito de influenciar no negócio pela prioridade no recebimento dos lucros da empresa, distribuídos na forma de dividendos.

A lei atribui aos proprietários de ações ordinárias, por sua vez, o direito de votar na Assembleia Geral da empresa, mas ao custo de ceder a preferência ao recebimento de dividendos aos proprietários de ações preferenciais. As ações ordinárias também têm um outro direito associado a elas, chamado de tag along.

2. O que é o tag along?

O direito ao tag along assegura ao detentor de ações ordinárias a possibilidade de vender suas ações, nos casos em que o controle da empresa é vendido para outros investidores, por um preço de, no mínimo, 80% daquele pelo qual os acionistas majoritários negociaram suas ações para o novo controlador. Parece complicado?

Mas não é: imagine que você detém 1% das ações ordinárias de uma empresa, e um outro acionista é detentor de 51% do controle da companhia. Digamos que as ações ordinárias da empresa estejam negociadas por um preço de R$ 1,00, mas o acionista majoritário negociou a venda de suas ações por R$ 2,00 para o investidor, que irá deter o controle da empresa a partir de então. O tag along garante que, como o controle será transferido, você terá o direito de vender as suas ações para o novo controlador por, no mínimo, 80% daquele valor: ou seja, você tem o direito de vender suas ações ordinárias por R$ 1,60, graças ao tag along.

Mas digamos que você seja um investidor de longo prazo: por que você iria se desfazer de suas ações? Um motivo para vender suas ações pode parecer evidente: se a empresa é tão boa assim, por que diabos os acionistas majoritários venderiam seu controle para outra pessoa? Ou seja, o fato de o controle estar sendo transferido pode indicar que a empresa não é tão boa assim quanto você pensava inicialmente. Se este for o caso, aproveitar o tag along pode ser uma boa, afinal receber R$ 1,60 por suas ações é melhor negócio do que receber apenas o R$ 1,00 que ela valeria no mercado em geral. Nesse caso, a diferença corresponderia a 60% de lucro a mais!

Entende por que o tag along é um direito importante? Os proprietários das ações ordinárias podem ter um lucro fantástico em poucos dias por conta da transferência do controle, com a garantia de venda de suas ações por 80% do valor pago pelo novo controlador!

3. Como o tag along influencia o preço das ações?

O tag along pode ter um lado perverso, também. Se os acionistas detentores de ações ordinárias podem ter lucros fantásticos em poucos dias, os proprietários de ações preferenciais podem amargar um prejuízo enorme no mesmo período.

Um dos casos mais ilustrativos dessa questão, no mercado brasileiro, ocorreu em março de 2004, com a transferência do controle acionário da AmBev para a belga Interbrew. Por causa das diferenças de direitos assegurados pelos proprietários dos diferentes tipos de ações, as ações ordinárias da AmBev (AMBV3) acumularam ganho de 10,35%, mesmo após a valorização acumulada de 36,6% nos 5 pregões anteriores, que já anteciparam os rumores em relação à negociação. As ações preferenciais, por sua vez, caíram 17,98% em dois pregões, contra um ganho de apenas 7,4% nos cinco pregões anteriores. Até hoje, muitos investidores minoritários (que normalmente não têm qualquer incentivo para investir em ações ordinárias, já que os dividendos das ações preferenciais normalmente são mais atrativos) têm ressalva de investir na empresa por conta do episódio.

Mais recentemente, ocorreu algo parecido com as ações da Usiminas. Com rumores de que a CSN adquiriria o controle acionário da empresa, as ações ordinárias da empresa (USIM3) subiram 25,6% entre 01 de janeiro e 17 de fevereiro de 2011, enquanto as ações preferenciais (USIM5) haviam subido apenas 3,79% no mesmo período. Mas os principais acionistas da empresa, objetivando acalmar o mercado, travaram o grupo de controle por mais 20 anos, até 2031 – procurando garantir que até lá não haverá mudança no controle da empresa.

E você, leva o tag along em consideração antes de investir em uma ação?

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